Termeni şi condiţii generale de achiziţie Kramp,

versiunea septembrie 2015

Articolul 1. Aplicabilitate

1.1 Prezenţii termeni şi condiţii generale se aplică tuturor ofertelor, solicitărilor şi acordurilor dintre: Kramp Groep B.V. (cu sediul social la Varsseveld, OLANDA), denumită în cele ce urmează „Kramp”, şi un furnizor („Furnizorul”) legate de vânzarea şi furnizarea de produse şi servicii conexe (aceste produse şi servicii sunt denumite împreună în cele ce urmează: „Produse”) către Kramp. În prezenţii termeni şi condiţii, „Acord” înseamnă un contract semnat sau care urmează a fi semnat între Kramp, în calitate de cumpărător, şi Furnizor, în calitate de vânzător, cu privire la vânzarea şi furnizarea de Produse.

1.2 Modificările sau completările la un Acord sau abaterile de la prevederile din aceşti termeni şi condiţii de achiziţie se aplică numai dacă au fost convenite în scris între Kramp şi Furnizor.

1.3 Termenii şi condiţiile generale ale Furnizorului nu se aplică decât şi în măsura în care aplicabilitatea unor astfel de termeni şi condiţii a fost acceptată expres şi în scris de către Kramp.

1.4 Cerinţa legată de redactarea „în scris” din prezenţii termeni şi condiţii poate fi îndeplinită de către Furnizor şi prin utilizarea mijloacelor de comunicare electronice, inclusiv e-mail, „schimb de date electronice”, un mesaj prin fax şi altele asemenea. În toate cazurile de mai sus, trebuie să se îndeplinească următoarele condiţii:
a) mesajul poate fi vizualizat de Kramp şi poate fi stocat cu uşurinţă; şi
b) se asigură corespunzător autenticitatea mesajului; şi
c) identitatea expeditorului mesajului poate fi stabilită cu un nivel suficient de siguranţă.

1.5 Prezenţii termeni şi condiţii generale sunt disponibili în mai multe limbi. În cazul în care există o dispută privind interpretarea unei clauze, versiunea olandeză va prevala întotdeauna.

Articolul 2. Solicitări, oferte şi acorduri

2.1 Cu excepţia cazului în care se specifică altfel în scris, o solicitare din partea Kramp de a emite o ofertă nu va fi o obligaţie de achiziţie pentru Kramp, iar o ofertă emisă de Furnizor va fi irevocabilă.

2.2 Un acord între Kramp şi Furnizor va intra în vigoare numai:
a) după ce Kramp a trimis o comandă Furnizorului şi Kramp a primit o confirmare scrisă a acestei comenzi din partea Furnizorului. Astfel de confirmări înseamnă şi trimiterea sau livrarea Produselor comandate şi acceptarea acestora de către Kramp; sau
b) prin intermediul unei confirmări trimise de Kramp Furnizorului privind o ofertă scrisă realizată de Furnizor.

Acordurile încheiate în temeiul termenilor unui acord cadru vor intra în vigoare în acelaşi mod, cu excepţia cazului în care se convine altfel în mod expres.

Articolul 3. Furnizarea, transportul, riscul şi livrarea

3.1 Livrarea Produselor de către Furnizor se va realiza la data de livrare convenită. Cu excepţia cazului în care se convine altfel în scris, livrarea se va face la adresa de livrare şi locaţia de livrare specificate de Kramp, iar Furnizorul va suporta costurile şi riscurile asociate transportului Produselor, inclusiv (dacă este cazul) plata taxelor de import şi responsabilitatea îndeplinirii tuturor formalităţilor conexe.

3.2 Riscul deteriorării, pierderii sau distrugerii Produselor va fi suportat de Furnizor până la livrarea Produselor către Kramp şi semnarea de primire acestora de către un reprezentant autorizat al Kramp.

3.3 Dacă Produsul nu este livrat la locaţia convenită în intervalul orar convenit, se va considera că Furnizorul nu şi-a îndeplinit obligaţiile, fără a fi înştiinţat oficial. În astfel de cazuri, Kramp va avea dreptul să refuze acceptarea Produselor şi să rezilieze Acordul parţial sau integral, fără a aduce atingere celorlalte drepturi şi căi de atac de care dispune.

3.4 Livrarea Produselor mai devreme decât data de livrare convenită sau livrările parţiale vor fi permise numai în baza acordului prealabil acordat în scris de către Kramp şi nu vor avea drept rezultat schimbarea datei de plată convenite. Kramp are dreptul de a amâna livrarea, cu excepţia cazului în care acest lucru duce la costuri disproporţionate sau neplăceri pentru Furnizor. Dacă există costuri disproporţionate sau neplăceri, Furnizorul va informa Kramp de acest lucru în scris, iar părţile se vor consulta pentru a ajunge la un acord reciproc avantajos.

3.5 Fără acordul prealabil acordat în scris de către Kramp, Furnizorul nu are dreptul să livreze Produse care se abat de la aspectele convenite.

3.6 Furnizorul este obligat să prezinte Kramp un document de livrare în momentul livrării bunurilor. Un document de livrare semnat va servi doar ca dovadă că anumite bunuri au fost livrate către Kramp de către Furnizor, nu că acestea sunt Produsele comandate de Kramp, că Produsele sunt complete sau că îndeplinesc toate cerinţele stabilite în Acord.

3.7 Indiferent dacă un document de livrare a fost semnat de sau în numele Kramp sau indiferent de ceea ce se specifică în el, Kramp va avea la dispoziţie zece zile lucrătoare, după livrarea Produselor, pentru a informa Furnizorul că Produsele comandate nu au fost furnizate în conformitate cu Acordul. Numai după scurgerea acestor zece zile fără ca Kramp să fi informat Furnizorul că Produsele comandate nu au fost livrate în conformitate cu Acordul, se va considera că acestea au fost livrate. Bunurile necomandate de Kramp, dar care au fost primite din partea Furnizorului de către Kramp vor fi ridicate de la Kramp de către Furnizor, pe cheltuiala Furnizorului. Kramp va fi responsabilă pentru depozitarea temporară a acestor bunuri. Kramp va avea dreptul că perceapă Furnizorului un tarif rezonabil drept compensaţie pentru această depozitare.

3.8 Kramp are dreptul, dar nu este obligată, să inspecteze sau să verifice Produsele sau o parte din acestea, înainte de livrare şi/sau după livrare. Furnizorul va coopera integral în acest scop. Furnizorul nu va beneficia de niciun drept derivat din realizarea inspecţiei, iar rezultatele unei inspecţii nu vor servi drept confirmare a faptului că Produsele sunt în conformitate cu Acordul.

Articolul 4. Ambalarea

4.1 Produsele care vor fi livrate trebuie să fie ambalate, fixate şi transportate corespunzător, astfel încât să ajungă la destinaţie în stare bună. Dacă Produsele livrate nu au fost ambalate corespunzător, Furnizorul va fi răspunzător pentru daunele care rezultă din sau în legătură cu acest lucru, inclusiv deteriorarea Produselor livrate propriu-zise.

4.2 Toate costurile de ambalare a Produselor vor fi suportate de Furnizor, cu excepţia cazului în care părţile convin altceva în scris.

4.3 Materialele de ambalat şi alte mijloace auxiliare puse la dispoziţie de Kramp în scopul transportării sau mutării Produselor şi care, în virtutea naturii lor sau conform informaţiilor de la Kramp, sunt adecvate sau concepute pentru a fi reutilizate, vor rămâne proprietatea Kramp. Acestea trebuie returnate la Kramp pe cheltuiala Furnizorului nu mai târziu de o lună de la data la care Kramp le-a pus la dispoziţia Furnizorului.

Articolul 5. Transferul dreptului de proprietate şi acceptarea

5.1 Dreptul de proprietate asupra Produselor livrate va trece la Kramp în momentul livrării sau odată ce Produsele au fost livrate la locaţia de livrare convenită, cu excepţia cazului în care Produsele nu sunt conforme cu Acordul.

5.2 Primirea Produselor de către Kramp nu va exclude nicio reclamaţie ulterioară privind neîndeplinirea obligaţiilor în ceea ce priveşte Produsele livrate şi nicio revendicare ulterioară privind neîndeplinirea de către Furnizor a obligaţiilor din Acord în alt fel. Manipularea, procesarea, utilizarea sau trimiterea Produselor nu diminuează acest drept.

Articolul 6. Preţul, facturarea şi plata

6.1 Preţul care va fi plătit de Kramp pentru Produse va fi preţul convenit în Acord sau, acolo unde nu este declarat un preţ în Acord, preţul pe care Furnizorul l-a transmis cel mai recent companiei Kramp în scris. Cu excepţia cazului în care se convine altfel în scris, preţul care va fi plătit de Kramp pentru Produse după intrarea în vigoare a Acordului va fi fix şi nu poate fi schimbat.

6.2 Cu excepţia cazului în care se convine altfel în scris în mod expres, prețul va fi în Euro, fără TVA, și va include costul transportului, încărcării și descărcării, taxele de import și export, accizele şi alte taxe şi impozite legate de Produse sau livrarea acestora.

6.3 Furnizorul se va asigura că Kramp primeşte, pentru Produsele furnizate, o factură la adresa specificată de Kramp, în 30 de zile de livrarea Produselor la preţurile convenite, specificând data şi detaliile din Acord pe baza cărora Produsele au fost livrate, suma TVA, cât şi alte informaţii care sunt necesare sau solicitate de Kramp.

6.4 Kramp nu va fi obligată să plătească până când Furnizorul nu şi-a îndeplinit cu precizie şi la timp toate obligaţiile care rezultă din prezentul Acord. Kramp va avea dreptul să suspende plata în cazul în care Furnizorul nu şi-a îndeplinit obligaţiile din Acord sau nu le-a îndeplinit integral sau la timp. Plata din partea Kramp nu va fi considerată o confirmare a îndeplinirii niciunei obligaţii din Acord de către Furnizor.

6.5 Plata se va face în conformitate cu termenul de plată convenit, la primirea şi aprobarea facturii din partea Furnizorului. Dacă nu a fost convenit un termen de plată, se va aplica un termen de 60 de zile de la data facturării. 6.6 Kramp este autorizat să deducă sumele datorate Furnizorului din creanţele care trebuie recuperate de la Furnizor.

Articolul 7. Conformitatea, calitatea, documentaţia, răspunderea şi asigurarea

7.1 Pentru orice caz în care Furnizorul depăşeşte termenele limită convenite între Kramp şi Furnizor în scopul respectării obligaţiilor sale de către Furnizor, se va considera că Furnizorul nu şi-a îndeplinit obligaţiile, fără a primi o înştiinţare oficială, cu excepţia cazului în care există un acord scris în care se specifică contrariul.

7.2 Dacă Furnizorul ştie sau suspectează că nu îşi va îndeplini sau nu îşi va putea îndeplini obligaţiile care rezultă din Acord sau nu le va îndeplini integral sau la timp trebuie să trimită Kramp o notificare scrisă cât mai curând posibil, în care să menţioneze motivele.

7.3 Furnizorul trebuie să se asigure că Produsele livrate au proprietăţile pe care Kramp le aşteaptă să le aibă pe baza Acordului, că nu au defecte şi că se potrivesc scopurilor pentru care au fost concepute. Dacă nu a fost oferită sau convenită o descriere detaliată a cerinţelor la care sunt supuse Produsele, acestea trebuie să aibă în orice caz un standard de calitate bun şi, cel puţin, să satisfacă cerinţele obişnuite de adecvare la funcţia sau întrebuinţarea pentru care au fost concepute, durabilitate, finisare şi toate cerinţele legale şi prevederile obişnuite legate de calitate, sănătate şi siguranţă, cât şi consideraţiile privind mediul.

7.4 Indiferent dacă s-a convenit în mod expres sau nu, obligaţiile Furnizorului de furnizare către Kramp vor include în orice caz documentaţii clare, scrise corespunzător, legate de siguranţă, bunuri şi opţiuni de utilizare a Produselor care vor fi livrate (incluzând, dar fără a se limita la: manuale de instrucţiuni, rapoarte de inspecţii, aprobări şi verificări, certificate şi dovezi de garanţie) în limba sau limbile utilizatorilor finali preconizaţi ai Produselor sau limba sau limbile asupra cărora s-a convenit.

7.5 Dacă Produsele nu satisfac cerinţele specificate la punctele 7.3 şi 7.4 din acest articol, Kramp va avea dreptul să rezilieze prezentul Acord sau să solicite Furnizorului să se asigure că Produsele vor satisface cerinţele într-o perioadă rezonabilă de timp, care va fi stabilită de Kramp. Cu privire la ultima opţiunea, Kramp va avea dreptul să aleagă între repararea sau înlocuirea cu Produse noi.

7.6 Furnizorul este răspunzător pentru orice pagube care rezultă din sau în legătură cu Produsele care nu satisfac cerinţele specificate la punctele 7.3 şi 7.4 din acest articol şi va despăgubi Kramp de orice răspundere faţă de terţi.

7.7 Dacă Furnizorul va fi considerat vinovat pentru neîndeplinirea obligaţiilor sale din Acord, Kramp va avea dreptul de a trage Furnizorul la răspundere pentru orice pagube suferite sau care vor fi suferite de Kramp.

7.8 Furnizorul este obligat să încheie o asigurare corespunzătoare de răspundere şi riscuri, precum cele descrise în acest articol, incluzând, dar fără a se limita la o acoperire adecvată a răspunderii pentru produse. Furnizorul este obligat să prezinte Kramp poliţa de asigurarea şi dovada plăţii primei de asigurare la prima solicitare a Kramp în acest sens.

Articolul 8. Garanţie

8.1 O garanţie convenită va presupune în orice caz faptul că Furnizorul trebuie să remedieze cât mai rapid orice deficienţe raportate de Kramp Furnizorului, costurile pentru acest lucru, inclusiv costurile asociate, fiind suportate de Furnizor. Dacă nu a fost convenit niciun alt termen, se va aplica un termen de două luni în care Kramp trebuie să trimită o solicitare de garanţie. Acest termen va începe în momentul în care Kramp ia la cunoştinţă un fapt sau o circumstanţă care va duce la încălcarea garanţiei. În cazul în care încălcarea este remediată, garanţia va reintra în vigoare pentru perioada de garanţie rămasă.

8.2 Prevederile acestui articol nu prejudiciază alte drepturi pe care Kramp este îndreptăţită să le obţină din partea Furnizorului pentru a-şi îndeplini obligaţiile care rezultă din acest Acord, atât în timpul perioadei de garanţie, cât şi ulterior.

8.3 Pe lângă orice alte obligaţii de garanţie, Furnizorul garantează că Produsele livrate nu vor avea taxe sau restricţii pe care Kramp nu le-a acceptat expres în scris. Exemple de astfel de taxe sau restricţii includ drepturi de proprietate intelectuală asupra Produselor care limitează opţiunile de utilizare sau revânzare a Produselor. Furnizorul despăgubeşte Kramp împotriva consecinţelor unor astfel de taxe sau restricţii.

Articolul 9. Forţă majoră

9.1 În caz de forţă majoră, Furnizorul va trimite Kramp o notificare scrisă în acest scop împreună cu o descriere a cauzei cazului de forţă majoră, imediat după apariţia acestei cauze. În astfel de cazuri, Kramp va avea dreptul, fără a fi obligată să compenseze Furnizorul sau să ramburseze orice cheltuieli, să aleagă între:
a) Oferirea unei perioade de amânare rezonabile Furnizorului pentru ca acesta să îşi îndeplinească obligaţiile. Dacă, după scurgerea acestui termen, Furnizorul nu este în continuare capabil să îşi îndeplinească obligaţiile care rezultă din Acord, Kramp va avea dreptul să rezilieze Acordul extrajudiciar, cu efect imediat; sau
b) Rezilierea Acordului extrajudiciar, cu efect imediat.

9.2 Forţa majoră nu va însemna în niciun caz: îmbolnăvire sau lipsă de personal, greve, deficit de materii prime, probleme de transport, neconformitatea cu obligaţiile din partea furnizorilor Furnizorului sau orice alte terţe părţi menţionate de Furnizor, întreruperea producţiei Furnizorului, şi probleme de lichiditate sau insolvenţă din partea Furnizorului.

Articolul 10. Acţionarea cu integritate

Kramp şi Furnizorul (aceşti termeni incluzând şi personalul lor) nu vor oferi, solicita, accepta sau promite niciun cadou, remunerare, compensare sau beneficiu de niciun fel, reciproc sau unei terţe părţi, care ar putea fi interpretat ca o încălcare a reglementărilor legale. Orice astfel de acţiune realizată de oricare parte care nu respectă această obligaţie, va oferi dreptul celeilalte părţi să rezilieze Acordul.

Articolul 11. Respectarea reglementărilor legale privind protecţia mediului, condiţiile de muncă pentru angajaţi şi interzicerea exploatării prin muncă a copiilor Kramp şi Furnizorul vor respecta reglementările legale care li se aplică privind protecţia mediului, condiţiile de muncă pentru angajaţi, cât şi vârsta minimă legală a angajaţilor (interzicerea exploatării prin muncă a copiilor). Dacă oricare dintre părţi nu respectă aceste reglementări, acest lucru va oferi dreptul celeilalte părţi să rezilieze Acordul.

Articolul 12. Rezilierea Acordului

Fără să aducă atingere celorlalte drepturi pe care le are Kramp, Kramp va avea dreptul să rezilieze integral sau parţial acest Acord extrajudiciar şi cu efect imediat în baza unei declaraţii scrise în acest scop, fără a fi obligată să plătească compensaţii Furnizorului, dacă:
a) Furnizorul nu respectă obligaţiile din Acord sau conformitatea nu este posibilă temporar sau permanent; sau
b) Furnizorul este declarat în stare de faliment, i se acordă o suspendare provizorie a plăţilor, se intenţionează lichidarea sau încetarea operaţiunilor din partea Furnizorului sau dacă se consideră altfel că Furnizorul nu mai este capabil să îşi îndeplinească obligaţiile care rezultă din Acord; sau C) Apare o circumstanţă menţionată în articolele 10 sau 11.
În cazurile specificate, revendicările Kramp asupra Furnizorului intră în vigoare imediat şi integral şi Kramp va avea dreptul să îşi suspende obligaţiile şi/sau să rezilieze Acordul integral sau parţial, fără a aduce atingere celorlalte drepturi pe care le posedă Kramp. În astfel de cazuri, Kramp va avea dreptul şi să ducă la îndeplinire Acordul prin terţe părţi, pe cheltuiala şi riscul Furnizorului.

Articolul 13. Transferul de drepturi şi obligaţii care rezultă din acord

13.1 Furnizorul nu are dreptul să transfere drepturile şi obligaţiile care rezultă din Acord unei terţe părţi, fără permisiunea Kramp. Kramp are dreptul să impună condiţii în cazul unui astfel de transfer.

13.2 Kramp poate transfera drepturile şi obligaţiile care rezultă din acest Acord, fără permisiunea Furnizorului, către orice entitate în care Kramp deţine direct sau indirect peste 50 % din acţiuni.

Articolul 14. Rezolvarea litigiilor şi legea aplicabilă

14.1 Orice litigiu dintre Kramp şi Furnizor legat de Acord (sau respectarea acestuia) va fi înaintat exclusiv tribunalelor din Arnhem (OLANDA).

14.2 Acordul este guvernat exclusiv de legea olandeză. Se exclude aplicabilitatea „Convenţiei Naţiunilor Unite privind contractele de vânzare internaţională de mărfuri” („Convenţia de la Viena”).